優先株式(種類株式)による投資スキーム

ベンチャー企業は、上場に向けての資本政策の過程で、ベンチャーキャピタルから増資を受ける段階があります。

その際、普通株式のほか、優先株式(種類株式)を用いることがあります。

優先株式とは、普通株式より優先的な条件が付いた種類株式のことです。

会社法では、以下の事項について、種類株式を発行できることになっています。

ベンチャー企業が投資を受ける際は、特に、2.残余財産の分配を受ける権利、5.株主からの取得請求権(プットオプション)、6.会社による取得条項(コールオプション)などが重要になります。

  1. 剰余金の配当を受ける権利
  2. 残余財産の分配を受ける権利
  3. 株主総会における議決権の範囲の制限
  4. 株式の譲渡制限
  5. 株主からの取得請求権
  6. 会社による取得条項
  7. 全部取得条項
  8. 種類株主総会での決議事項
  9. 取締役又は監査役の選任権

優先株式を用いることで、投資をする側にとって、リスクをとって、大きな資金を投資することが可能になります。

また、ベンチャー企業の経営者は、会社の支配権を必要以上に失わないよう、また創業者利益を確保できるよう、慎重に全体を組み立てて、種類株式(定款変更)や投資契約に定める必要があります。

投資家と創業者がモチベーションを維持し、お互いが納得する良い関係を築き上げる視点が大切です。

弁護士法人アルテは、IT企業を中心に、これまで10社以上のベンチャー企業の支援に関与するなど、多くのノウハウを蓄積しています。

ベンチャーキャピタル等からの資金調達(優先株式スキーム・投資契約)、資本政策、ストック・オプションの導入設計等まで、ベンチャー企業が上場までに必要となる支援策を幅広く行なっています。

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