当社の取締役の一人が退職することになりました。退職慰労金を支給しようと思いますが、どのような手続、基準に基づいて支給すべきでしょうか。

退職慰労金は、功労報償といった側面もありますが、そういった部分も含め、基本的には在職中における職務執行の対価と解されています。

そのため、退職慰労金を支給する手続としては、取締役の報酬と同じように、定款で定めていなければ、株主総会において決議を経る必要があります。

実際には、定款で定めている例は少ないですから、株主総会の決議を経ることになります。

株主総会の決議においては、原則として、退職慰労金の具体的な金額、あるいは算定方法を明示した上で決議を求めることが必要です。

ですが、これまでの実務では、支給する退職慰労金の総額を明示せず、具体的な金額や支給方法につき、取締役会(ないし取締役の過半数)に一任する旨の決議がなされることが通例でした。

この場合、判例上は退職金支給に関し一定の基準が確立していること、さらにはこの基準を株主が推知しうる状況にあることが必要とされています。

このうち、一定の基準については、多くの会社では、月額報酬に在任期間や役職に応じた一定の係数を乗じた額を基本として、これに会社の業績や役員の功績による加算を行うものとすることが多いようです。

また、株主が推知しうる状況が必要ですので、株主総会の招集通知に記載する、基準を示した書面を本店に備え置き閲覧できる状況にする、株主総会で質問があった場合は説明を行う、といったことが求められます。

以上を踏まえれば一任する旨の決議も可能と考えられますが、この決議を認めた判例は会社法施行前のものであり、現行法においてどのような決議が認められるかは微妙な判断が求められますので、弁護士に相談することをお勧めします。