株式譲渡契約書

株式譲渡契約とは

株式譲渡契約とは、自己の所有する株式を譲渡することを約束する契約です。

譲渡人は、株式の譲渡義務を負い、対価を受領する権利を取得します。

譲受人は、株式を譲り受ける権利を取得し、対価を支払う義務を負います。

株式譲渡契約のポイント

株式譲渡契約の主なポイントをご説明します。

株式の内容、譲渡日を特定する

株式の内容(発行会社、種類、数など)、株式を譲渡する日を明確にします。

例)

「甲は、本契約の規定に従い、平成●年●月●日をもって、甲の所有する丙の発行する普通株式●株を乙に譲渡し、乙はこれを譲り受けるものとする。」

譲渡価額及び支払方法

譲渡価額、支払期日、支払方法を明確にします。株券発行会社の場合は、株券の交付と譲渡価額の支払を同時履行の関係にします。

譲渡制限会社の取締役会の承認

中小規模の会社では、定款で株式の譲渡制限を設けていることが多くあります。株式の譲渡制限とは、取締役会又は株主総会で承認を得なければ株式を譲渡できないように制限を設けていることです。

このような場合、当該会社の取締役会又は株主総会の承認を得ないと、その譲渡の効力を会社に対抗することができませんので、承認を得ることを表明保証ないし誓約させることが望ましいです。

表明保証条項

株式譲渡契約において、表明保証条項の内容は重要です。

表明保証とは、一定の時点(通常は、契約時とクロージング時)における契約当事者に関する事実、契約の目的物の内容等に関する事実について、当該事実が真実かつ正確である旨契約当事者が表明し、相手方に対して保証することをいいます。

補償

表明保証に違反した場合の損害の賠償、補償を記載します。

秘密保持

株式譲渡契約の交渉過程、デューデリジェンスの過程、契約の履行に際して、技術上、営業上の機密情報に接することが考えられますので、秘密保持義務を記載します。秘密保持契約書として独立した契約書を作成することがあります。秘密情報の定義(範囲)、使用目的、秘密情報の開示の範囲、有効期間等を明確にします。

合意管轄

紛争になった場合、どこの裁判所に訴えを提起するかを記載します。自己にとって利便性の高い裁判所を記載しましょう。

例)

「本契約に関して紛争が生じた場合は、甲の住所地を管轄する裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。」

協議事項

契約締結当時に想定しなかった事項が発生した場合などに、当事者が協議して対応する旨の協議事項を記載することが一般的です。

例)

「本契約に定めのない事項、又は本契約各条項の解釈に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠意をもって協議し、これを解決する。」