継続的取引基本契約書

継続的取引基本契約とは

継続的取引基本契約とは、継続的に商品売買などの取引を行う場合に、個別の取引に共通する事項を取り決めることを目的とした契約です。

継続的取引基本契約は、商品売買に限られるわけではありませんが、ここでは、商品売買を例にご説明します。

売主は、商品を買主に引渡す義務を負い、売買代金を受領する権利を取得します。

買主は、商品の引渡しを受ける権利を取得し、売買代金を支払う義務を負います。

継続的取引基本契約の主なポイントをご説明します。

契約の目的を記載します。

また、本契約が基本契約であることを示し、基本契約と個別契約の関係（優先関係）を定め、特約がある場合を除き、基本契約の条項により個別契約が規律されることを明確にします。

基本契約とは別途、個別契約で、個々の事項（単価、数量、納期、納入場所等）を取り決めることになります。個別契約は、受発注書（注文書・注文請書）のやり取りで行うこともありますが、あらかじめ所定の書式を決めておくとよいでしょう。

個別契約の申込み、承諾の方法を記載して、契約の成立に至るまでの方法、成立時期を明確にしておきましょう。

売買代金、支払日、支払方法を明確にします。

解除につき、解除の事由、方法等を記載します。

瑕疵担保責任を記載します。

物品の瑕疵に関する責任の所在を明確にします。納入後の買主の検査義務も併せて規定します。

継続的取引に伴い、技術上、営業上の機密情報に接することが考えられる場合、秘密保持義務を記載します。秘密保持契約書として独立した契約書を作成することもあります。秘密情報の定義（範囲）、使用目的、秘密情報の開示の範囲、有効期間等を明確にします。

一定の有効期間及び更新方法を定めます。

「本契約の有効期間は、平成●年●月●日から平成●年●月●日までの満●年間とする。但し、期間満了の●ヶ月前までに、当事者の一方から他方に対し、書面による更新拒絶の申出をしない限り、さらに●年間更新されるものとし、以後も同様とする。」

基本契約が終了した場合の個別契約の効力を明確にします。

紛争になった場合、どこの裁判所に訴えを提起するかを記載します。自己にとって利便性の高い裁判所を記載しましょう。

「本契約に関して紛争が生じた場合は、甲の住所地を管轄する裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。」

契約締結当時に想定しなかった事項が発生した場合などに、当事者が協議して対応する旨の協議事項を記載することが一般的です。

「本契約に定めのない事項、又は本契約各条項の解釈に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠意をもって協議し、これを解決する。」